第一章 总则

第一条       长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）章程有关对外投资的重要条款明确规定长城证券可以设立直投子公司，直投子公司长城长富投资管理有限公司（以下简称“直投子公司”）是长城证券专业开展直接投资业务的主体，负责依法合规开展直接投资业务。

第二条       为切实防范长城证券与直投子利益冲突，促进公司直接投资业务的规范发展，根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司设立子公司试行规定》以及《证券公司直接投资业务监管指引》等相关法律法规、监管规定和公司规章制度制定本办法。

第三条       本办法所称防范利益冲突，是指长城证券与直投子公司通过在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作和投资决策等方面独立运作、分开管理、相互隔离等措施，加强母子公司之间风险控制和合规管理，防止母子公司之间发生利益冲突、利益输送。

第四条       长城证券和直投子公司的经营管理层对防范母子公司之间利益冲突的有效性负领导责任。各部门负责人为落实防范利益冲突的第一责任人。

第二章 基本要求

第五条       长城证券与直投子公司在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作等方面相互独立。直投子公司作为独立经营主体，按照年度绩效目标开展经营工作。长城证券不违规干预直投子公司的投资决策，以确保其投资决策独立性。

第六条       长城证券应当建立健全内部控制机制，加强风险控制和合规管理，防止与直投子公司发生利益冲突、利益输送、“暗箱”操作和道德风险。

第七条       长城证券依法向直投子公司委派董事、监事和部分投资决策委员会成员，上述人员应正直诚实、品行良好，具备相应的经营管理和专业能力，不在长城证券从事投行业务。

直投子公司投资决策委员会成员中，直投子公司的人员数量不低于二分之一，由长城证券人员担任的投资决策委员会委员人数不超过直投子公司投资决策委员会成员总数的三分之一。出席每次投资决策委员会会议的长城证券委员人数应不超过与会委员总数的三分之一。

投资决策委员会成员中的长城证券人员，应当限于长城证券从事风险控制、合规管理、财务稽核等工作的人员。

第八条       长城证券人员兼任直投子公司董事（董事长）、监事、投资决策委员会成员的，如与表决事项有利益冲突、与拟投资项目有利益关联的，应回避表决。   

第九条       长城证券投行人员及其他从业人员不得违规从事直接投资业务。直投子公司管理人员、从业人员应专职，不应在长城证券领取报酬。

第十条       长城证券管理人员和从业人员不得对直投子公司项目或基金进行跟投。

第十一条    长城证券与直投子公司机构相互独立，办公场所实现物理隔离。资金帐户分开管理，在资金的管理、使用和财务核算上完全分开。

第十二条    长城证券担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，直投子公司、直投基金、产业基金等不得再对该拟上市企业进行投资。

第十三条    长城证券在开展承销保荐业务时，公司保荐代表人及其他投行人员书面承诺勤勉尽责，不向发行人提出不正当要求，不利用工作之便为个人或者他人谋取不正当利益。

第十四条    长城证券不得以任何方式对直投子公司的直投基金或基金出资人的投资收益或者赔偿投资损失做出承诺，也不得对直投基金或基金出资人提供担保，或承担无限责任。

第十五条    除符合监管部门要求外，长城证券及相关部门不得借用直投子公司名义或者以其他任何方式开展直接投资业务。

第三章 管理措施

第十六条    直投子公司应当定期总结是否存在利益冲突，以及利益冲突防范情况。直投子公司发现存在利益冲突的，应自发现之日起立即报告长城证券。

第十七条    长城证券工作人员因业务需要涉及跨越隔离墙的，按公司隔离墙制度履行越墙审批、回墙备案手续。因合理业务需求或管理职责需要获知与直投子公司有关的敏感信息的，应严格履行保密义务，并按公司制度要求主动申报。

第十八条    长城证券和直投子公司建立舆论监督及市场质疑快速反应机制，在发现舆论反映和市场质疑内容后应及时分析判断，根据需要组织调查，并对发现的问题进行责任追究。

第十九条    长城证券建立关于与直投子公司利益冲突的举报机制，通过公司网站披露的举报电话、举报邮箱等接收举报信息。长城证券收到举报信息后应及时分析，根据需要组织调查，并对发现的问题进行责任追究。

第二十条    长城证券依据稽核审计制度，定期或专项对直投子公司经营管理情况进行内部稽核，稽核内容应当包含利益冲突及防范情况。

第二十一条       长城证券将依照监管部门的规定，定期或专项委托外部机构对直投子公司进行审计。

第四章 信息披露

第二十二条       直投子公司通过其网站公开披露以下内容:

（一）直投子公司名称、注册地、注册资本、业务范围、法人代表等基本情况；

（二）直投子公司管理人员、业务人员、投资决策委员会成员的姓名、职务、是否存在兼职情况等；

（三）直投子公司建立的各项内部控制制度；

（四）直投子公司防范与长城证券利益冲突的具体制度安排。

第二十三条       长城证券通过公司网站或其他方式公开披露前一条款内容，以及举报信箱地址或者投诉电话等。

第五章 附则

第二十四条       违反本办法，按公司相关规定严肃处理。

第二十五条       本办法适用长城证券及各分支机构。长城证券直投子公司应参照执行。

第二十六条       本办法自下发之日起执行。其规则未有规定或不明之处，适用长城证券信息隔离等相关制度。未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十七条       本办法由长城证券合规管理部负责解释。