第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条 长城长富投资管理有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《证券法》及其他有关规定成立的一人有限责任公司。

第三条 公司名称：

中文名称：长城长富投资管理有限公司

英文名称：

第四条 公司住所：

第五条 公司的经营范围是：

（一）使用自有资金对境内企业进行股权投资；

（二）为客户提供股权投资的财务顾问服务；

（三）设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；

（四）在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；

（五）证监会同意的其他业务。

第六条 公司营业期限为永久存续。

第二章 股东及出资

第七条 股东名称：长城证券有限责任公司。

住所：深圳市深南大道6008号特区报业大厦 16、17层

法定代表人： 黄耀华

第八条 公司注册资本为人民币3亿元。股东出资方式、出资额和出资情况如下：

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东关系的具有法律约束力的文件。

第三章 股东的权利和义务

第十条 公司不设股东会，股东依照《公司法》及本章程规定享有下列权利：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选派和更换董事和监事，决定董事和监事的薪资报酬；

（三）审议批准董事会、监事的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券做出决定；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决定；

（八）修改公司章程；

（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

股东对前款所列事项做出决定时，应采用书面形式，由股东盖章后置备于公司。

第十一条 股东履行下列义务：

（一）按规定缴纳出资；

（二）以出资额为限对公司承担责任；

（三）按规定缴纳出资后，不得抽逃出资；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）不从事损害公司利益的活动

（六）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；

（七）法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。

第四章 董事会

第十二条 公司设董事会，成员五人，由股东选派。

第十三条 董事任期三年。董事任期届满，可以连选连任。

第十四条 公司设董事长一名，由董事会选举产生。公司的法定代表人为董事长。

第十五条 董事会行使下列职权：

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东决定；

（三）审定公司的经营计划，决定公司的投资方案；

（四）制订公司的中、长期发展规划；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本，以及发行公司债券的方案；

（八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名决定聘任或解聘公司副总经理及财务负责人，决定其报酬和支付方式；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）在股东授权范围内，决定公司收购出售资产、资产抵押、关联交易等事项；

（十三）公司章程规定的其他职权。

第十六条 董事长行使下列职权：

（一）召集和主持董事会会议；

（二）董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权；

（三）督促检查股东决定和董事会决议的实施情况；

（四）提出公司总经理人选，根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理及财务负责人任免文件；

（五）董事会授予的其他职权。

第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，由董事长召集和主持。有下列情形之一的，董事长可以召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事提议时；

（四）总经理提议时。

第十八条 董事会召开董事会会议的通知方式为：邮寄送达、传真送达或专人送达；通知时限为：至少提前十日发出通知或按董事会决议通过的通知时限发出通知。董事长因特殊原因不能履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。

第十九条 董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。因故不能出席董事会的董事可以委托代理人参加。每一董事享有一票表决权。董事会做出的决议，必须经全体董事或其代理人三分之二通过方为有效。

在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以用通讯方式进行并做出决议，由参会董事签字。

第二十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、代理人和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事或代理人有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。董事会会议记录的保管期限为二十年。

第二十一条 董事会可以根据本章程及其他有关规定，制定董事会议事与决策规则，保障董事会依法、规范、有效地行使职权。

第二十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五章 监事

第二十三条 公司不设监事会，设监事一人。公司监事由股东选派。

第二十四条 公司监事任期三年，监事任期届满，可以连选连任。

第二十五条 监事行使下列职能：

（一）    检查公司财务；

（二）    对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）    当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

（四）    向股东提出议案；

（五）    提议召开临时董事会；

（六）    依照法律规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）    公司章程规定的其他职权。

第二十六条 监事应当依照法律、法规、公司章程，忠实履行监

督职责。

第六章 经营管理原则及机构

第二十七条 公司的经营管理应当遵循以下原则：

（一）管理人员和从业人员应当专职，不得在证券公司领取报酬；董事长、监事和总经理、副总经理等管理人员，应当正直诚实、品行良好，具备相应的经营管理和专业能力；

董事（包括董事长）、监事、投资决策委员会成员可以由证券公司不从事投行业务的管理人员和专业人员或者外聘专家兼任；

（二）建立健全独立的投资决策机制，明确投资项目选择标准、投资比例限制、投资决策权限以及相关业务流程，提高投资决策、执行、监督的透明度，有效控制和防范决策风险；

（三）建立投资决策回避制度，直投子公司业务人员、投资决策委员会成员或者董事会成员与拟投资项目存在利益关联的，应当回避；

（四）资金投向不得违背国家宏观政策和产业政策；

（五）不得对外提供担保，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；

（六）建立健全风险控制制度，加强风险管理，有效控制和防范项目运作风险；

（七）建立健全文档管理制度，妥善保管尽职调查报告、项目评估报告、决策记录等资料；

（八）坚持市场化运作原则，引进专业人才，建立专业团队，树立品牌意识，促进合理竞争。

第二十八条 公司的日常经营管理机构由总经理、副总经理等高级管理人员和职能部门构成。公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第二十九条 总经理每届任期三年，届满可以连聘连任。

第三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施股东决定和董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和项目投资方案；

（三）拟定公司内部机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）根据董事会批准的员工薪酬分配原则及其他管理制度的规定，决定公司职工的薪酬分配、福利、奖惩以及聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）董事会授予的其他职权。

第三十一条 非董事总经理须列席董事会会议。

第三十二条 总经理应当根据董事会或者监事的要求，向董事会和监事报告公司项目投资计划和合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。

第三十三条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第三十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第三十五条 公司在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告，在公司股东召开其股东会年会二十日前向其报送，根据股东要求提交财务报告的时间可以适当提前。公司年度财务报告的内容应当符合相关法律、法规的规定及股东的要求。

第三十六条 公司年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制，并须经中国注册会计师审计。公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,由董事会决定。

第三十七条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产不得以任何个人名义开立帐户存储。

第三十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东决定。

第八章 合并、分立、解散和清算

第三十九条 公司的合并或分立，由股东做出决定。

第四十条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）股东决定解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清偿到期债务被依法宣告破产；

（四）违反法律、法规被依法责令关闭。

第四十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

第四十三条 债权人应当在法定期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。

第四十五条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司员工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）分配剩余财产给股东。

第四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第四十七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东或者人民法院确认。清算组应当自股东或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第四十八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者侵权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九章 章程的修改

第四十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）国家有关法律、法规修改后，公司章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触；

（二）公司的经营情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东决定修改章程；

（四）法律、行政法规规定应当修改章程的其他事项。

第五十条 章程修改事项须由董事会提出方案，经股东签署后生效。

第十章 附 则

第五十一条 本章程由公司股东制订，经股东签署，公司设立登记后生效。

第五十二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。